Кто может являться руководителем корпорации. Управление в корпорации. Понятие, компетенция и функции коллегиального органа управления

История корпораций

Впервые корпоративные объединения возникли в Древнем Риме. Во времена республики разрешалось свободно создавать новые корпорации. Достаточно было лишь того, чтобы устав корпорации не противоречил законам. А вот во времена империи, чтобы создать корпорацию, необходимо было получить специальное соглашение сената. Из числа членов корпорации избирались лица, которые вели ее дела. Если корпорация прекращала свое существование, то ее собственность делилась между всем составом ее участников.

Сегодня считается, что самой старейшей корпорацией в мире является медный рудник Stora Kopparberget. Он находится в Швеции в городе Фалун. В 1347 году эта корпорация получила устав от короля Магнуса Эрикссона. Многие страны Европы в семнадцатом веке получили право осуществлять бизнес с колониями. Эти организации принято считать прообразами современных корпораций. В качестве примера приведем такие компании как Голландская Ост-Индийская компания и Компания Гудзонова залива.

Современные корпорации

В настоящее время в индустриальных странах, где рыночная экономика хорошо развита (Соединенные Штаты Америки, Япония, Канада), корпорации являются ключевой формой предпринимательской деятельности. Под контролем корпоративных межотраслевых группы находится практически пятьдесят процентов промышленного производства и торговли этих стран. Соединенные штаты Америки, Япония и Канада располагает большей частью патентов и лицензий на новую технику и технологические разработки (примерно восемьдесят процентов).

Время существования корпорации не ограничено, потому что доля капитала (акции) можно передавать другим владельцам. Корпорация привлекает долевой и долговой капитал от своего имени. Именно поэтому ответственность акционеров за долговые обязательства корпорации ограничена. Самой большой их потерей могут быть лишь деньги, которые были вложены в акции. В случае, если корпорации потребуется дополнительный собственный капитал, она имеет право выпустить новый пакет акций и привлечь инвесторов со стороны. Кроме всего прочего, корпорация может являться генеральным или ограниченным партнером в товариществе. Также в собственности корпорации могут быть акции других акционерных компаний. По этим причинам учреждение корпорации сложнее, чем организация других форм бизнеса.

Существует несколько видов корпоративных объединений. Эти виды определяет законодательство государства. Корпоративные объединения в разных странах могут различаться.

Наиболее распространенные виды корпоративных объединений в большинстве стран:

Общество с ограниченной ответственностью;

Закрытое акционерное общество;

Акционерное общество открытого типа;

Картель;

Синдикат;

Холдинг;

Транснациональными корпорациями;

Концерн;

Финансово-промышленная группа.

Законодательство каждой страны определяет права и ответственность всех типов корпоративных объединений. Законодательство большинства стран мира определяет ограничения относительно состава корпоративных объединений и форм их деятельности. Кроме этого существуют специальные меры, которые препятствуют превращению корпорации в монополию. Если корпоративное объединение нарушит ограничения, то государство и региональные органы выдвинут определенные санкции. Также дело будет рассматриваться в суде, а в результате корпоративное объединение может быть расформировано на более мелкие организации.

Практически всегда предприятия, которые входят в состав корпорации, экономически зависят от нее. Одна случается, что предприятия, которые вошли в состав корпорации, имеют собственных акционеров. Разумеется, что эти акционеры рассчитывают на получение дивидендов на вложенный капитал. Правление акционеров предприятия и руководство корпорации взаимодействуют в соответствии с законодательством страны. Отсюда становится очевидным, что экономические отношения в корпоративных объединениях очень разнообразны и достаточно сложны.

Чаще всего встречаются следующие случаи отношений между предприятием и корпорацией:

1.Поглощение. В этом случае предприятие становится экономически несамостоятельным. По всем вопросам управления и функционирования оно подчиняется руководству корпорации.

2.Корпорация начинает осуществлять финансовое управление предприятием. В этом случае предприятие может самостоятельно решать другие вопросы. Обязательно лишь исполнение утвержденного бюджета корпорации в части, которая его касается.

3.Приобретение организации или ее части. В этом случае корпорация попросту приобретает предприятие, которое было выставлено на аукцион для продажи из-за неэффективного функционирования или в процессе приватизации.

4.Создается совместное предприятие с другой корпорацией.

5.Путем реструктуризации предприятия, которая осуществляется по плану корпорации и при ее продаже. Меняется структура предприятия и вид ее основной деятельности с целью повышения экономической эффективности.

6.Путем продажи предприятий (их части), которые принадлежат корпорации.

7.Некоторые предприятия преобразовывают в филиалы. Корпорация определяет основное направление деятельности филиалов и контролирует ее. Территория расположения филиала определяет область его функционирования, т.е. тот или иной филиал является представительством корпорации на определенной территории.

8.Путем создания консорциума. Консорциум – это временное объединение предприятий, фирм, концернов с целью решения важной производственной, научно-технической задачи.

Управление в корпорации

Устав корпоративного объединения определяют органы его управления. К примеру, в ООО и ЗАО высший орган управления – общее собрание акционеров. Картели, синдикаты, пулы, тресты, холдинги, концерны, финансовые группы чаще всего имею аппарат управления, который сформирован в виде двух основных органов. Первый – Совет директоров, который осуществляет стратегическое управление. Второй – исполнительный орган, который состоит из президента и вице-президентов. Они осуществляют оперативное управление с помощью специальных органов.

Владельцы капиталов могут влиять на экономическую политику корпоративных объединений при помощи Совета директоров. А вот наемные сотрудники (президенты, вице-президенты, генеральные директора, менеджеры по видам управления) осуществляют непосредственное управление. Такое разделение функций владения и управления положительно сказывается на аппарате управления.

Основные структуры управления:

1.Высокоцентрализованная вертикальная функциональная структура.

2.Децентрализованная (дивизиональная) структура с высокой координацией горизонтальных связей между подразделениями одного уровня.

Подводя итоги, отметим главное. Корпорация, говоря другими словами, ни что иное как акционерное общество. Вложенная в дело доля капитала предоставляет и ограничивает право владения. Для достижения высокой концентрации капитала корпорация может пускать в обращение больше акций. Также корпорация может иметь сложную организацию управления. В американском бизнесе доминируют именно корпорации. Под контролем корпораций находятся значительные потоки капитала и имеется огромное количество работников. Корпорации обеспечивают население большим ассортиментом товаров и услуг и оказывают огромное влияние на социальную и политическую жизнь страны.

Корпоративное управление характеризует систему высшего уровня управления акционерного общества. В 1932 году вышла в свет книга «Современная корпорация и частная собственность» А. Берли и Г. Минза, где впервые рассматриваются вопросы отделения от управления и контроля от собственности в акционерных обществах. Это привело к появлению нового слоя профессиональных менеджеров и развитию , так как в 200 крупных компаний 58% активов контролировались .

Система корпоративного управления — это организационная модель, которая призвана, с одной стороны, регулировать взаимоотношения между менеджерами компаний и их владельцами, с другой — согласовывать цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая эффективное функционирование компаний. Выделяют несколько моделей корпоративного управления.

Основные модели корпоративного управления

Многообразие национальных форм корпоративного управления можно условно разбить на группы, тяготеющие к двум противоположным моделям:

• американская, или аутсайдерская, модель;
• германская, или инсайдерская, модель.

Американская, или аутсайдерская , модель — это модель управления , основанная на высоком уровне использования внешних по отношению к акционерному обществу, или рыночных, механизмов корпоративного контроля, или контроля над менеджментом акционерного общества.

Англо-американская модель характерна для США, Великобритании, Австралии, Канады, Новой Зеландии. Интересы акционеров представлены большим количеством обособленных друг от друга мелких инвесторов, которые находятся в зависимости от менеджмента корпорации. Увеличивается роль фондового рынка, через который осуществляется контроль над менеджментом корпорации.

Германская, или инсайдерская , модель — это модель управления акционерными обществами, основанная преимущественно на использовании внутренних методов корпоративного контроля, или методов самоконтроля.

Немецкая модель корпоративного управления типична для стран Центральной Европы, Скандинавских стран, менее характерна для Бельгии и Франции. В ее основе лежит принцип социального взаимодействия: все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений (акционеры, менеджеры, персонал, банки, общественные организации). Немецкая модель характеризуется слабой ориентацией на фондовые рынки и акционерную стоимость в управлении, так как компания сама контролирует свою конкурентоспособность и результаты работы.

Американская и германская модели корпоративного управления представляют собой две противоположные системы, между которыми находится множество вариантов с преимущественным доминированием той или другой системы и отражающих национальные особенности конкретной страны. Развитие определенной модели корпоративного управления в рамках зависит в основном от трех факторов:

• механизма ;
• функций и задач ;
• уровня раскрытия информации.

Японская модель корпоративного управления сформировалась в послевоенный период на базе финансово-промышленных групп (кейрецу) и характеризуется как полностью закрытая, основанная на банковском контроле, что позволяет снизить проблему контроля менеджеров.

Семейная модель корпоративного управления получила распространение во всех странах мира. Управление корпорациями осуществляется членами одной семьи.

В формирующейся в России модели корпоративного управления принцип разделения прав собственности и контроля не признается. Система корпоративного управления в России не соответствует ни одной из указанных моделей, дальнейшее развитие бизнеса будет ориентировано сразу на несколько моделей корпоративного управления.

Условия применения американской модели корпоративного управления

Американская система корпоративного управления непосредственным образом связана с особенностями национальной акционерной собственности, которые заключаются в:

• высочайшей степени распыления капитала американских корпораций, в результате, как правило, ни одна из групп акционеров не претендует на особое представительство в корпорации;
• высочайшем уровне ликвидности акций, наличии высокоразвитого , что позволяет любому акционеру быстро и беспрепятственно продать свои акции, а инвестору — купить их.

Ключевыми формами рыночного контроля для американского рынка являются многочисленные слияния, поглощения и выкупы компаний, что обеспечивает эффективный контроль со стороны рынка за деятельностью менеджеров через рынок корпоративного контроля.

Причины использования германской модели корпоративного управления

Германская модель вытекает из факторов, прямо противоположных тем, которые порождают американскую модель. Такими факторами являются:

• концентрация акционерного капитала у различного рода институциональных инвесторов и сравнительная меньшая степень его распыленности по частным инвесторам;
• сравнительно слабое развитие рынка акций.

Американская модель корпоративного управления

Типичная структура управления американской корпорацией

Высшим органом управления корпорацией является общее собрание акционеров , которое проводится регулярно, не реже одного раза в год. Акционеры принимают участие в управлении корпорацией путем участия в голосовании по вопросам внесения изменений и дополнений в устав корпорации, избирания или смещения директоров, а также по другим наиболее важным для деятельности корпорации решениям, таким, как реорганизация и ликвидация корпорации и др.

При этом собрания акционеров носят в большой степени формальный характер, поскольку акционеры имеют довольно ограниченные возможности участвовать в управлении корпорацией, так как основная нагрузка реального управления корпорацией ложится на совет директоров, на который обычно возлагается выполнение следующих основных задач:

• решение наиболее важных общекорпоративных вопросов;
• назначение и контроль за деятельностью администрации;
• контроль финансовой деятельности;
• обеспечение соответствия деятельности корпорации действующим нормам права.

Главной обязанностью совета директоров является защита интересов акционеров и максимальное увеличение их богатства. Он должен обеспечить уровень управления, гарантирующий рост стоимости корпорации. В последние годы стала все более заметной тенденция возрастания роли совета директоров в управлении корпорацией. Это проявляется прежде всего в контроле за финансовым состоянием дел. Финансовые результаты работы корпорации рассматриваются на заседаниях совета директоров, как правило, не реже одного раза в квартал.

Члены совета директоров, являясь представителями акционеров, несут ответственность за состояние дел в корпорации. Они могут привлекаться к административной и уголовной ответственности в случае банкротства корпорации или совершения действий, направленных на получение собственной выгоды в ущерб интересов акционеров корпорации.

Количественный состав совета директоров определяют исходя из потребностей эффективного управления, а его минимальное число в соответствии с законами штатов может быть от одного до трех.

Совет директоров избирается из внутренних и внешних (независимых) членов акционерного общества. Большую часть совета директоров составляют независимые директора.

Внутренние члены выбираются из числа корпоративной администрации, выступают одновременно исполнительными директорами и менеджерами компании. Независимые директора — это лица, не имеющие интересов в компании. Ими становятся представители банков, других компаний, имеющие тесные технологические или финансовые связи, известные юристы и ученые.

Обе группы директоров, или, иначе говоря, все директора несут равную ответственность за дела компании.

Структурно совет директоров американских корпораций делится на постоянные комитеты. Количество комитетов и направления осуществляемой ими деятельности в каждой корпорации свои. Их задача заключается в выработке рекомендаций по принимаемым на совете директоров вопросам. В советах директоров наиболее часто встречаются комитеты по вопросам управления и заработной платы, комитет по аудиту (ревизионный комитет), финансовый комитет, избирательный комитет, комитет по оперативным вопросам, в крупных корпорациях — комитеты по связям с общественностью и др. По требованию американской Комиссии по ценным бумагам и биржам комитеты по аудиту и вопросам вознаграждения должны быть в каждой корпорации.

Исполнительный орган корпорации — ее дирекция. Совет директоров осуществляет подбор и назначение президента, вице-президентов, казначея, секретаря и других руководителей корпорации, предусмотренных ее уставом. Назначенный руководитель корпорации имеет очень большие полномочия и подотчетен только совету директоров и акционерам.

Германская модель корпоративного управления

Типичная структура управления германской корпорацией

Типичная структура управления германской компании тоже трехуровневая и представлена общим собранием акционеров, наблюдательным советом и правлением. Высшим органом управления является общее собрание акционеров. В его компетенцию входит решение типичных для всех моделей управления акционерными обществами вопросов:

• избрание и освобождение членов наблюдательного совета и правления;
• порядок использования прибыли компании;
• назначение аудитора;
• внесение изменений и дополнений в устав компании;
• изменение величины капитала компании;
• ликвидация компании и др.

Периодичность проведения собраний акционеров определяется законом и уставом компании. Собрание проводится по инициативе органов управления или акционеров, владельцев не менее 5% акций. Процесс подготовки собрания включает обязанность предварительно публиковать повестку дня собрания акционеров и предложенные наблюдательным советом и правлением варианты решения по каждому вопросу. Любой акционер в течение недели после опубликования повестки дня может предложить свой вариант решения того или иного вопроса. Решения на собрании принимаются простым большинством голосов, наиболее важные — тремя четвертями голосов присутствующих на собрании акционеров. Принятые на собрании решения вступают в силу лишь после того, как они будут заверены нотариально или судебным порядком.

Наблюдательный совет осуществляет функции контроля за хозяйственной деятельностью компании. Он формируется из представителей акционеров и служащих компании. Помимо этих двух групп в наблюдательный совет могут также входить представители банков и предприятий, имеющих тесные деловые связи с данной компанией. Высокое представительство служащих компании в наблюдательном совете, доля которых доходит до 50% мест, является отличительной чертой немецкой системы формирования наблюдательного совета. Во избежание конфликтов интересов между акционерами и служащими, представленными в наблюдательном совете, каждая из этих сторон имеет право вето в отношении избрания представителей противоположной группы.

Главной задачей наблюдательного совета является подбор менеджеров компании и контроль за их работой. Круг решения вопросов стратегического значения, отнесенных к компетенции наблюдательного совета, четко очерчен и включает вопросы приобретения других компаний, продажи части активов или ликвидации предприятия, рассмотрение и утверждение годовых балансов и отчетов, крупных сделок и размера дивидендов.

Решения наблюдательного совета принимаются голосованием большинством в три четверти голосов.

Количественный состав наблюдательного совета зависит от размеров компании. Минимальный состав должен быть не менее трех членов. Германское законодательство предписывает иметь большие наблюдательные советы.

Члены наблюдательного совета избираются акционерами на срок четыре хозяйственных года после начала деятельности. До истечения сроков полномочий члены наблюдательного совета могут быть переизбраны общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов. Наблюдательный совет из числа своих членов избирает председателя и заместителя председателя.

Правление формируется из менеджмента компании. Правление может состоять из одного или нескольких лиц. На правление возлагается задача непосредственного хозяйственного руководства компанией и ответственность за результаты ее деятельности. Члены правления назначаются наблюдательным советом на срок до пяти лет. Членам правления запрещено заниматься какой-либо коммерческой деятельностью помимо основной работы, а также участвовать в органах управления других компаний без согласия наблюдательного совета. Работа правления строится на коллегиальной основе, когда решения принимаются на основе консенсуса. В сложных ситуациях, когда консенсуса добиться не удается, решения принимаются голосованием. Каждый член правления имеет один голос, решение считается принятым, если за него проголосовало большинство членов правления.

Основные отличия американской модели от германской

Основные различия между рассмотренными моделями корпоративного управления состоят в следующем:

• в американской модели интересы акционеров есть, по преимуществу, интересы мелких частных обособленных друг от друга инвесторов, которые в силу своей разобщенности находятся в большой зависимости от менеджмента корпораций. В качестве противовеса такой ситуации увеличивается роль рынка, который через рынок корпоративного контроля осуществляет контроль над менеджментом акционерных обществ;
• в германской модели акционеры представляют собой совокупность достаточно крупных держателей пакетов акций, а потому они могут объединяться между собой для осуществления своих общих интересов и на этой основе иметь твердый контроль над менеджментом акционерного общества. В такой ситуации роль рынка как внешнего контролера за деятельностью общества резко снижается, ибо корпорация сама контролирует свою конкурентоспособность и свои результаты работы;

Из сказанного вытекает различие в функциях совета директоров. В американской модели — это совет директоров как совет управляющих, который по сути распоряжается всей деятельностью акционерного общества и несет ответственность за нее перед собранием акционеров и контрольными органами государства.

В германской модели управления существует строгое разделение функций управления и контроля. В ней совет директоров есть наблюдательный совет, точнее — контролирующий орган, а не орган, осуществляющий всю полноту управления акционерным обществом. Его контрольные функции напрямую связаны с возможностью быстрой смены текущего менеджмента корпорации в случае, если ее деятельность перестает удовлетворять интересам акционеров. Участие в наблюдательных советах представителей других корпораций позволяет учитывать в деятельности корпорации не только интересы своих акционеров, но и интересы других корпораций, так или иначе связанных с ее деятельностью. В результате интересы отдельных групп акционеров германской корпорации обычно не являются превалирующими, поскольку на первое место выдвигаются интересы компании в целом.

Управление корпорацией осуществляется в соответствии с ее

учредительными документами и законодательством. При этом корпо-

рация сама определяет как структуру управления, так и затраты на

него. Собственник руководит корпорацией самостоятельно или через

специальные органы управления, предусмотренные уставом.

Между людьми, заполняющими организационную структуру

корпорации, взаимодействующими между собой и зависимыми друг

от друга, формируется широкая сеть горизонтальных и вертикальных

связей. Она требует четкой координации и регулирования, чем и

занимается система управления, с помощью которой принимаются и

приводятся в исполнение решения, направленные на достижение

поставленных корпорацией целей.

В мелких корпорациях собственник (собственники) самостоя-

тельно осуществляет свои функции: предпринимательскую, производ-

ственную, управленческую и, наконец, функцию присвоения (полу-

чение, распределение и использование) прибыли. Однако с ростом

масштабов производства делать это становится труднее.

Когда число работников в корпорации переваливает за десяток,

собственник не может себе позволить одновременно работать по

своей основной специальности и руководить делом. Поэтому он

сосредоточивается на последнем, как на самом ответственном участке

работы и отказывается от выполнения производственных функций.

Дальнейшее увеличение масштабов и сложности производства в

корпорации приводит к тому, что собственник не в состоянии ре-

ализовывать непосредственно управленческую функцию. Поэтому он

передает ее в руки наемных управляющих-менеджеров, а сам сосре-

доточивается на принятии решений, контроле за их выполнением и

присвоении прибыли.

Наконец, в крупных корпорациях, функционирующих как ак-

ционерные общества, собственник предстает в виде аморфного и

весьма разношерстного коллектива, который зачастую бывает на-

столько большим, что в полном составе не может даже физически

выступать как эффективный предприниматель. Поэтому, в то время

как меньшая часть собственников осуществляет предпринимательскую

деятельность в качестве членов совета директоров, большая часть

вполне удовлетворяется присвоением результатов производства.

Управленческая деятельность - одна из самых сложных.

Она складывается из серии самостоятельных управленческих

планирование, т.е. разработка программы, процедуры ее осу-

ществления, графиков выполнения, анализ ситуаций, определение

методов достижения целей и т.п.;

организация, т.е. проработка структуры предприятия, осущес-

твление координации между структурными подразделениями и т.д.;

мотивация, т.е. стимулирование усилий всех работников на

выполнение поставленных задач;

координация;

контроль.

инновационную, связанную с освоением и внедрением новей-

ших достижений в области техники и технологии, методов органи-

зации и управления людьми;

маркетинговую, выражающуюся не только в продаже произ-

водимых товаров, но и в проведении исследований и разработок,

влияющих на реализацию товаров, закупку сырья, производство,

сбыт, послепродажное обслуживание.

В основе системы управления корпорацией лежит ряд общих

принципов. Среди них можно выделить в качестве наиболее важных

следующие.

1. Принцип централизации управления, т.е.

сосредоточение стратегических и наиболее важных решений в одних

К достоинствам централизации относятся: принятие решений

теми, кто хорошо представляет работу корпорации в целом, находит-

ся на высоких должностях и имеет обширные знания и опыт;

устранение дублирования в работе и связанное с этим снижение

общих управленческих расходов; обеспечение единой научно-техни-

ческой, производственной, сбытовой, кадровой и т.п. политики.

Недостатки централизации заключаются в том, что решения

принимаются лицами, плохо знающими конкретные обстоятельства;

затрачивается много времени на передачу информации, и она сама

теряется; менеджеры низшего звена управления практически устра-

няются от принятия тех решений, которые должны исполнять. Поэтому

централизация должна быть разумно ограничена.

2. Принцип децентрализации, т.е. делегирование

полномочий, свободы действий, прав, предоставляемых нижестояще-

му органу управления корпорацией, структурному подразделению,

должностному лицу принимать в определенных рамках решения или

отдавать распоряжения от имени всей фирмы или подразделения.

Необходимость этого связана с ростом масштабов производства и

его усложнением, когда не только один человек, но и целая группа

лиц не в состоянии определять и контролировать все решения, а тем

более выполнять их.

Децентрализация имеет множество достоинств, главные из которых

сводятся к возможности быстрого принятия решений, привлечения

к этому менеджеров среднего и низшего уровней; ненужности раз-

работки детальных планов; ослаблению бюрократизации.

И в то же время при децентрализации возникает недостаток

информации, что неминуемо сказывается на качестве принимаемых

решений; сужается круг интересов и масштабов мышления менедже-

ров, в условиях чего чувства могут взять верх над разумом; затруд-

няется унификация правил и процедур принятия решений, что уве-

личивает время, необходимое для согласований и "утрясок".

Чем больше децентрализация полномочий, тем значительнее

независимость, самостоятельность низовых подразделений, которая

может перерасти в дезинтеграцию и сепаратизм. Вот почему и

децентрализацию можно допускать в определенной мере.

Крупная по размерам корпорация в большей степени должна

быть децентрализована, ибо количество решений, которые приходит-

ся принимать в центре, и число их согласований нарастают в гео-

метрической прогрессии, в конце концов превышают технические

возможности управленческой системы и выходят из-под контроля.

Децентрализация должна быть выше и в территориально раз-

бросанных фирмах, а также в неустойчивой и быстро меняющейся

среде, поскольку зачастую просто не хватает времени для согласо-

вания с центром необходимых действий, которые должны осущес-

твляться немедленно.

Наконец, степень децентрализации зависит от опыта и квали-

фикации руководителей и сотрудников соответствующих подразделе-

ний. Чем они выше, тем больше прав и ответственности людям на

местах можно доверить, поручать самостоятельно принимать сложные

и ответственные решения.

3. Принцип координации деятельности структурных

подразделений и сотрудников корпорации. В зависимости от обсто-

ятельств координация может возлагаться на сами подразделения,

которые совместно вырабатывают необходимые мероприятия; может

быть поручена руководителю одного из них, который в силу этого

становится первым среди равных; наконец, чаще всего становится

уделом специального руководителя, располагающего аппаратом

сотрудников и консультантов.

4. Принцип использования челове-

ческого потенциала. Он включает:

принятие основной массы решений, которое производится не

предпринимателем или главным менеджером в одностороннем поряд-

ке, а сотрудниками тех уровней управления, где решения должны

быть выполнены;

ориентацию исполнителей, направленную прежде всего не на

прямые указания сверху, а на четко ограниченные сферы действия,

полномочия и ответственность;

решение вышестоящими инстанциями только тех вопросов и

проблем, которые нижестоящие не в состоянии или не имеют права

брать на себя.

5. Принцип эффективного использо-

вания (а отнюдь не пренебрежения) услуг сателл и-

т о в бизнеса. "

Бизнес включает в сферу своего влияния целый комплекс

сопутствующих видов деятельности. Специалистов, их выполняю-

щих, называют сателлитами бизнеса, т.е. его сообщниками, спут-

никами, помощниками. Они способствуют связям корпораций с внеш-

ним миром - контрагентами, государством в лице его многочислен-

ных органов и учреждений.

Рассмотрение плеяды сателлитов следует начать с бухгалте-

ров, которые прокладывают финансовый курс корпорации так, что-

бы избежать уплаты налогов, но в то же время, чтобы это не

выглядело как явное уклонение от их уплаты.

Другим сателлитом бизнеса (и очень важным) являются юрис-

ты. Они помогают строить правовые отношения с другими предпри-

ятиями и с государством в лице его органов. Их услуги крайне

нужны при создании, реорганизации и ликвидации предприятий, при

заключении договоров и государственных контрактов, при возбуж-

дении дела о нарушении антимонопольного законодательства и т.д.

Юристы имеют специализации. Так, юристы по налоговому

праву производят сложнейшие расчеты по амортизации основного

капитала для целей налогообложения или при предоставлении нало-

говых скидок в результате, допустим, благотворительности. Им

известно много хитроумных способов для смягчения воздействия закона.

Существуют такие ситуации, которые могут быть разрешены только

целым "генеральным штабом" юристов и финансистов, специализирую-

щихся на поисках выходов из трудных положений. Вот почему хорошие

бухгалтеры, юристы, финансисты имеют высокий статус на предприятии.

В крупных предприятиях, в корпорациях большой вес имеют

экономисты-аналитики, статистики, составители экономических

и другого рода обзоров. Большая корпорация может пребывать в

состоянии стабильности только тогда, если у нее просматривается

перспектива бизнеса, если известна конъюнктура рынков сырья,

сбыта и рабочей силы, если ясна политическая ситуация. Вот почему

руководитель корпорации должен либо сам разрабатывать широкие

перспективы, либо получать квалифицированные консультации соот-

ветствующих специалистов, экспертов, либо опираться на то и

Одним из инструментов бизнеса являются биржи: инвестицион-

ные, фондовые, товарные. В нашей стране они, по существу, только

зарождаются. Принят закон, регулирующий их деятельность*. Пока

число бирж невелико. Предприниматели предпочитают прямые кон-

такты с контрагентами, используют старые производственные связи.

При должной отлаженности биржевого механизма эффективность

нахождения нужного партнера, товара, перспективных акций и т.п.

будет гораздо выше.

Одной из важных сторон бизнеса является искусство сбыта

товаров. По мере насыщения рынка товарами потребность в спе-

циалистах-сбытовиках будет неуклонно возрастать. Их труд ста-

нет центральным видом деятельности в бизнесе, по отношению к

которому технология производства и финансирование будут играть

вспомогательную роль. В самом деле, если продукция не найдет

сбыта, к чему деятельность инженера, финансиста, экономиста! Опыт

западных стран показывает, что часто президенты корпораций зани-

мают эти посты благодаря своей прежней работе в качестве руко-

водителей отделов сбыта. Искусство торговых агентов состоит из

правильного способа подачи товаров, выбора упаковки, системы

продажи товаров в рассрочку или в кредит и т.п. Особое значение

имеют личностные качества работников отдела сбыта, их коммуни-

кабельность, умение расположить к себе людей.

Но этот непосредственный вид продажи товаров постепенно

уступит место обезличенному сбыту при помощи рекламы в средст-

вах массовой информации. Возникает новая отрасль - отрасль рек-

ламных агентов.

Специалисты по связям с общественностью - еще один

спутник крупного предпринимательства - и отражает он претензии

См. Закон РФ "О товарных биржах и биржевой торговле" от 20 фев-

раля 1992 г. // Ведомости Съезда народных депутатов РФ и Верховного

Совета РФ. 1992. № 18. Ст. 961.

бизнеса на власть. Теоретическим обоснованием связей с обществен-

ностью служит тезис, что о корпорации судят не только по выпус-

каемой продукции, но и по общему впечатлению, которое она про-

изводит на общественное мнение. В этом деле нужны проницатель-

ные и наделенные богатейшим воображением умы. Они способны

смягчить воздействие плохих известий на общественность. Специа-

листы по связям с общественностью помогают готовить речи руиди;

водителям крупных корпораций, стараются, чтобы в средствах мас-е.

совой информации появлялись только "нужные" материалы и никоим

образом не просачивались нежелательные сведения.

Указанные принципы являются базой для корпоративного нор-

мотворчества.

Вместе с этим следует отметить и ряд принципов, применимых

на каждый день, в повседневной деятельности по управлению кор-

порацией и реализуемых в фактических действиях управленческого

персонала. Они, кстати, использовались в дореволюционной России

и были сформулированы в виде заповедей, адресованных предпри-

нимателям (1912 г.):

"1. Уважай власть. Власть - необходимое условие эффектив-

ного ведения дел. Во всем должен быть порядок. В связи с этим

проявляй уважение к блюстителям порядка на узаконенных эшело-

нах власти.

2. Будь честен и правдив. Честность и правдивость - фунда-

мент предпринимательства, предпосылка здоровой прибыли и гар-

моничных отношений в делах. Российский предприниматель должен

быть безупречным носителем добродетелей честности и правдивости

Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже

Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

Размещено на http://www.allbest.ru/

5. Генеральный директор

Список литературы

1. Общие принципы работы корпорации

Корпоративное управление - разновидность социального управления. Корпорация представляет собой определенную организованную систему, элементом которой выступает управление. Его суть - воздействие на корпорацию как систему общественных отношений (организованную систему) с целью их упорядочения, сохранения их специфики.

Корпоративное управление является сознательным управлением, которое осуществляется специально формируемыми в корпорации органами. Более того, органы корпорации образуются в порядке, определенном законодательством, и законодательство определяет разграничение компетенции между этими органами. Поэтому корпоративное управление - это, прежде всего управление, осуществляемое на основании закона и принятых в соответствии с законом внутренних документов корпорации.

Принципы корпоративного управления - это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществом.

Основные принципы корпоративного управления были изложены в документе «Принципы корпоративного управления» Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), подписанном министрами на заседании Совета ОЭСР на уровне министров 26-27 мая 1999 г. Принципы корпоративного управления ОЭСР носят рекомендательный характер и могут использоваться правительствами в качестве отправного начала для оценки и совершенствования действующего законодательства, а также самими корпорациями для выработки систем корпоративного управления и лучшей практики. В соответствии с принципами структура корпоративного управления компании должна обеспечивать:

Защиту прав акционеров;

Равное отношение к акционерам;

Признание предусмотренных законом прав заинтересованных лиц;

Своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации;

Эффективный контроль над администрацией со стороны правления (наблюдательного совета), а также подотчетность правления перед акционерами.

Принципы корпоративного управления ОЭСР послужили основой при создании российского Кодекса корпоративного поведения, закрепившего следующие принципы корпоративного поведения.

Во-первых, акционеры должны иметь реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе, и иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав. Иными словами, система корпоративного управления должна защищать права акционеров. корпорация управление директор управляющий

Во-вторых, система управления АО должна быть такова, чтобы совет директоров АО, с одной стороны, мог осуществлять стратегическое управление деятельностью АО и эффективно контролировать деятельность исполнительных органов, а с другой - был подотчетен акционерам общества.

В-третьих, исполнительные органы должны разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, будучи подотчетными совету директоров и акционерам общества.

В-четвертых, при осуществлении управления обществом должно обеспечиваться своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, доступной для акционеров общества и инвесторов.

2. Планирование работы корпорации

Анализ существующих моделей корпоративного управления, а также тех изменений, которые в них происходят, свидетельствует о том, что сегодня нельзя сказать, что какая-либо из названных моделей является совершенной. Поэтому российская модель корпоративного управления, находящаяся в процессе формирования, «впитывает» в себя черты описанных выше моделей: и европейской, и американской.

Российское акционерное законодательство закрепляет трехуровневую структуру управления акционерным обществом.

Органами управления обществом являются:

Совет директоров (наблюдательный совет);

Исполнительный орган: единоличный исполнительный орган и (или) коллегиальный исполнительный орган;

Общее собрание акционеров.

Органом внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности общества является ревизионная комиссия (ревизор).

В основе российской системы управления акционерным обществом лежат принцип разделения наблюдательных и распорядительных функций (дуалистический принцип), а также принцип свободы образования исполнительного органа общества. Дуалистический принцип означает следующее:

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу;

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества;

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров, за исключением вопросов, предусмотренных Законом об АО.

Принцип свободы образования исполнительного органа означает следующее:

Образование исполнительного органа, а также досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

Уставом общества образование исполнительного органа, а также досрочное прекращение его полномочий может быть отнесено к компетенции совета директоров;

Образование исполнительного органа может происходить различными способами: путем избрания, назначения и утверждения либо общим собранием акционеров, либо советом директоров.

Таким образом, закон, определив максимально допустимый набор органов управления, оставил акционерам возможность выбора различных вариантов их «компоновки».

Среди них можно выделить вариант «сильной исполнительной власти». В этом случае единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор) избирается общим собранием акционеров. При этом генеральный директор (директор) входит в состав совета директоров. Наряду с единоличным исполнительным органом образуется коллегиальный орган, который назначается советом директоров по предложению генерального директора. При такой схеме основные функции по текущему управлению делами общества берут на себя исполнительные органы при усилении роли генерального директора. Совет директоров в этой ситуации становится, скорее, наблюдательным советом.

Вариант «сильного» генерального директора будет иметь место и в том случае, когда отсутствует коллегиальный исполнительный орган. Такая система управления характерна для многих акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, в которых контрольный пакет акций находится в руках должностных лиц администрации, иными словами, наиболее крупными акционерами являются исполнительные директора.

Возможен вариант "сильного" совета директоров. В этом случае общее собрание избирает совет директоров, а совет директоров назначает единоличный, а при необходимости - и коллегиальный исполнительный орган. Место "сильного" генерального директора занимает при таком варианте совет директоров и его председатель. Генеральный директор - это, по сути, наемный менеджер, назначаемый советом директоров.

3. Общее собрание как высший орган управления корпорацией

Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества. Проведение общего собрания акционеров имеет большое значение, поскольку на собрании обществу предоставляется возможность информировать акционеров о своей деятельности, достижениях и планах, привлекать акционеров для принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества. Также общее собрание важно и для акционеров, так как именно на собрании они имеют реальную возможность получить информацию о деятельности общества и реализовать свое право на участие в управлении обществом.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Оно проводится в сроки, устанавливаемые уставом АО, но не ранее чем через два и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Годовое общее собрание акционеров

На годовом общем собрании решаются следующие вопросы, которые составляют исключительную компетенцию годового собрания:

Избрание совета директоров (наблюдательного совета);

Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, и убытков общества по результатам финансового года;

Утверждение аудитора общества;

Избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Два последних вопроса - утверждение аудитора и избрание ревизионной комиссии (ревизора) - могут решаться не каждым годовым собранием, поскольку договор с аудитором может быть заключен на срок больше одного года, точно так же и ревизионная комиссия (ревизор) может избираться на любой срок больше одного года.

Годовое общее собрание акционеров может решать и любой другой вопрос, относящийся к компетенции общего собрания.

Внеочередное собрание акционеров

Собрания акционеров, проводимые помимо годового собрания, являются внеочередными. Внеочередное собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании собственной инициативы совета директоров, по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, а также по требованию акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.

На основании требования о созыве внеочередного общего собрания от указанных выше лиц советом директоров принимается решение о созыве либо об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров. Перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания является исчерпывающим и определен п. 6 ст. 55 Закона об АО. Решение совета директоров об отказе от созыва внеочередного общего собрания может быть обжаловано в суд.

Формы проведения общих собраний

Различают общие собрания в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, и общее собрание в форме заочного голосования. На общем собрании акционеров, которое проводится путем заочного голосования, не могут приниматься решения по вопросам, которые относятся к исключительной компетенции годового общего собрания акционеров. Не может быть проведено путем заочного голосования (опросным путем) повторное общее собрание акционеров взамен несостоявшегося общего собрания, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия.

Порядок проведения общего собрания должен обеспечивать разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы.

Общее собрание акционеров имеет кворум, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в собрании, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания. Порядок регистрации участников общего собрания рекомендуется изложить в положении об общем собрании акционеров.

При отсутствии кворума объявляется дата проведения нового собрания акционеров. При этом повестка дня нового собрания акционеров изменяться не должна.

Повторное общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций. Уставы обществ, в которых число акционеров более 500 тыс., могут предусматривать меньший кворум (например, не менее чем 20% голосов размещенных голосующих акций общества).

4. Совет директоров, правление - коллегиальные органы корпорации

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, имеет широкие полномочия и несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

Компетенция совета директоров определена ст. 65 Закона об АО. При этом закон определяет минимальный перечень вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров. Такой перечень является открытым: к компетенции совета директоров относятся и «иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества». Поэтому устав АО может предусматривать наличие у совета директоров дополнительных полномочий.

В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания. Иными словами, один и тот же вопрос может быть включен в компетенцию общего собрания или совета директоров, если на то имеется указание в уставе АО.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Совет директоров играет важную роль в сфере общего руководства деятельностью и во внутренней организации общества. В этой сфере совет директоров обладает компетенцией по следующим направлениям:

Определение приоритетных направлений деятельности общества и осуществление стратегического руководства;

Определение финансово-хозяйственной политики общества.

Осуществляя компетенцию в данном направлении, совет директоров должен:

Определять стратегию развития общества;

Ежегодно утверждать финансово-хозяйственный план;

Утверждать процедуры внутреннего контроля.

Совет директоров вправе образовывать исполнительные органы общества, если уставом принятие решения по этому вопросу отнесено к компетенции совета директоров. Полномочия по образованию исполнительных органов сопровождаются полномочиями по досрочному прекращению их полномочий. Если образование исполнительных органов отнесено к компетенции общего собрания, то совет директоров не вправе досрочно прекратить полномочия исполнительных органов.

Если вопрос об образовании и досрочном прекращении полномочий исполнительных органов относится к компетенции общего собрания акционеров, то устав может наделить совет директоров правом приостанавливать полномочия единоличного исполнительного органа и управляющего. Вместе с тем совет директоров не вправе приостанавливать полномочия коллегиального исполнительного органа.

Устав может наделить совет директоров правом принять решение об образовании временных исполнительных органов. Если вопрос об образовании исполнительных органов относится к компетенции общего собрания, то совет директоров должен принять решение о проведении внеочередного общего собрания для избрания нового состава исполнительных органов.

Председатель совета директоров вправе подписывать договоры между обществом и членами исполнительных органов. Кодекс корпоративного поведения рекомендует советам директоров определять условия договоров с менеджерами, в том числе и размер выплачиваемого им вознаграждения.

Исполнительные органы общества подотчетны совету директоров и общему собранию акционеров. Поэтому совет директоров осуществляет контроль над деятельностью исполнительных органов. Чтобы совет директоров мог выполнять функции контроля, необходимо наделить его полномочиями по утверждению процедур внутреннего контроля над финансово-хозяйственной деятельностью общества, как это рекомендует сделать Кодекс корпоративного поведения.

Закон об АО предусматривает право совета директоров запросить протокол заседания коллегиального исполнительного органа (п. 2 ст. 70). Совет директоров может разрешить генеральному директору или члену коллегиального исполнительного органа занимать должность в органах управления другого юридического лица (п. 3 ст. 69 Закона об АО).

Устав общества может предусматривать, что совет директоров назначает корпоративного секретаря общества и заключает с ним договор, в том числе определяет размер его вознаграждения.

К компетенции совета директоров отнесено утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено законом к компетенции общего собрания, а также иных внутренних документов, утверждение которых уставом отнесено к компетенции исполнительных органов общества.

Дивидендной политики;

Информационной политики;

Этических норм;

Контрольно-ревизионной службы;

Управления рисками;

Проверки финансово-хозяйственной деятельности общества;

Корпоративного секретаря.

К компетенции совета директоров отнесено создание филиалов и открытие представительств общества, а также их закрытие.

Совет директоров обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а также содействует разрешению корпоративных конфликтов. Для реализации этой функции к компетенции совета директоров отнесены вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.

В целях урегулирования корпоративных конфликтов совет директоров может образовать комитет по урегулированию корпоративных конфликтов.

К компетенции совета директоров отнесены вопросы, связанные с управлением активами и уставным капиталом общества, а именно: вопросы о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; определение цены имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг; использование резервного и иных фондов.

Вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров, определяются и Законом об АО, и уставом общества. В частности, Кодекс корпоративного поведения рекомендует относить уставом к компетенции совета директоров следующие вопросы:

Утверждение процедур внутреннего контроля над финансово-хозяйственной деятельностью общества;

Утверждение процедур общества по управлению рисками, обеспечения их соблюдения, анализ эффективности;

Назначение корпоративного секретаря общества;

Вопрос о приостановлении полномочий генерального директора (управляющей организации), сроки и основания приостановления полномочий;

Утверждение условий договоров с генеральным директором (управляющей организацией) и членами правления, включая условие о вознаграждении.

Совет директоров подотчетен в своей деятельности общему собранию акционеров, поэтому наряду с годовым отчетом рекомендуется представлять акционерам и отчет совета директоров.

Избрание членов совета директоров

Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 Закона об АО).

Членами совета директоров могут быть только физические лица, как акционеры, так и лица, не являющиеся акционерами данного общества.

Не могут быть членами совета директоров:

Юридическое лицо;

Члены ревизионной комиссии общества;

Члены счетной комиссии, утверждаемой общим собранием акционеров.

Чтобы эффективно осуществлять руководство деятельностью общества, члены совета директоров должны обладать знаниями, опытом и навыками, необходимыми для правильного принятия решений. Поэтому устав общества может содержать конкретные требования, предъявляемые к членам совета директоров.

Члены совета директоров действуют в интересах общества, поэтому они не должны иметь конфликта интересов. Поэтому Кодекс корпоративного поведения не рекомендует избирать в совет директоров лицо, являющееся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с обществом.

Количественный состав совета директоров

Между эффективностью кумулятивного голосования и числом членов совета директоров существует прямая зависимость: чем большее число таких членов должно быть избрано, тем большая возможность будет у миноритарных акционеров избрать своего представителя в совет директоров. Совет директоров должен иметь количественный состав, оптимальный для принятия быстрых и взвешенных решений и для нормальной организации деятельности самого совета директоров. Поэтому Закон об АО лишь предусматривает, что количественный состав совета директоров общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов (п. 3 ст. 66).

В соответствии с Законом об АО для обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций более тысячи количественный состав совета директоров не может быть менее семи членов, а для обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 10 тысяч - менее девяти членов.

Количественный состав совета директоров должен определяться с учетом требований законодательства, а также конкретных потребностей самого общества и акционеров. В большинстве акционерных обществ количественный состав совета директоров составляет от шести до десяти членов.

Организация деятельности совета директоров

Положение о совете директоров должно определять организацию деятельности совета директоров, а именно: порядок проведения заседаний, их регулярность, формы проведения заседаний (очная и заочная), форму уведомления о заседании, порядок принятия решений. При этом члены совета директоров должны иметь возможность получать всю необходимую информацию для принятия решений по вопросам повестки дня. Предоставление информации осуществляется исполнительными органами в соответствии с установленными в обществе процедурами, в частности, если в обществе введена должность корпоративного секретаря - то через секретаря общества.

Обычно заседания совета директоров созываются его председателем по его собственной инициативе. Председатель обязан созвать заседание совета директоров по требованию:

Членов совета директоров;

Ревизионной комиссии (ревизора);

Аудитора общества;

Исполнительного органа общества;

А также иных лиц, определенных уставом общества.

Кодекс корпоративного поведения рекомендует предусматривать в уставах право акционеров требовать созыва совета директоров. Вместе с тем совет директоров является самостоятельным органом, который не должен быть подвержен неоправданному влиянию со стороны других органов общества и акционеров. Поэтому в уставе рекомендуется предусмотреть право требовать проведения заседания совета директоров только для акционеров, владеющих двумя и более процентами голосующих акций, и только для рассмотрения вопросов, перечень которых следует определить в уставе.

Кворум - минимальное число членов совета директоров, которые должны участвовать в заседании совета, для того, чтобы на таком заседании могли приниматься решения, имеющие силу. Кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров.

В случае, когда количество членов совета директоров становится меньше количества, составляющего указанный кворум, совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного собрания акционеров.

Образование коллегиального исполнительного органа

Коллегиальный исполнительный орган может образовываться ло усмотрению самого хозяйственного общества. В акционерном обществе образование этого органа осуществляется общим собранием акционеров или советом директоров, в зависимости от предусмотренного уставом (пп. 8 п. 1 ст. 48, пп. 9 п. 1 ст. 65 Закона об АО), в обществе с ограниченной ответственностью избрание коллегиального исполнительного органа относится к компетенции общего собрания участников (п. 1 ст. 41 Закона об ООО).

Количество членов правления, срок их полномочий, компетенция коллегиального исполнительного органа определяются уставом общества. Сроки, порядок созыва и проведения заседаний коллегиального исполнительного органа, а также порядок принятия им решений устанавливаются уставом и внутренними документами.

Компетенция коллегиального исполнительного органа не должна дублировать полномочия единоличного исполнительного органа. Так, например, если в компетенцию единоличного и коллегиального органов входит полномочие по утверждению внутренних документов общества, то принятие конкретных документов должно быть разграничено (например, директор утверждает положения об аттестации работников, правила внутреннего трудового распорядка, а правление -положения о материальном стимулировании персонала, о предоставлении работникам дополнительных льгот и т.д.).

При наличии в хозяйственном обществе коллегиального исполнительного органа зачастую он служит механизмом ограничения полномочий единоличного исполнительного органа. Так, в компетенцию коллегиального органа передаются полномочия по утверждению наиболее важных сделок - по предмету (например, с недвижимым имуществом, основными средствами и прочими ценными активами) или по сумме - в размере, определенной стоимости активов общества, более низком, чем это требуется для признания сделки крупной, но значительном, чтобы предоставить возможность ее заключения непосредственно единоличному исполнительному органу общества. Обычно цена таких сделок варьируется от 5 до 10% балансовой стоимости активов хозяйственного общества.

В компетенцию правления очень часто включаются вопросы об утверждении оперативных финансово-хозяйственных планов общества и отчетов об их исполнении, разработка методических документов по осуществлению бизнес-процессов.

Членом коллегиального исполнительного органа является физическое лицо, которое может не быть акционером или участником хозяйственного общества. Традиционно члены коллегиального исполнительного органа выполняют какую-либо трудовую функцию в обществе, находятся на руководящих должностях.

5. Генеральный директор

Единоличный исполнительный орган управления акционерным обществом может называться по-разному: генеральный директор, просто директор, управляющий, президент, председатель правления и др. Он может возглавлять правление. Если такового в акционерном обществе не создается, то он становится его единоличным исполнительным органом.

Генеральный директор осуществляет руководство текущей работой общества, при этом он руководствуется действующим законодательством, уставом общества и Положением о генеральном директоре. Свою деятельность генеральный директор должен сообразовывать с поставленной перед ним целью: обеспечивать прибыльность и конкурентоспособность общества, способствовать его финансово-экономической устойчивости, обеспечению прав акционеров и социальных гарантий его наемных работников.

Назначение генерального директора. Назначение на должность генерального директора и освобождение от этой должности осуществляется по решению общего собрания акционеров. Однако часто общее собрание передает данное правомочие совету директоров. Выдвигать кандидатуру на должность генерального директора могут как совет директоров, так и общее собрание. Не исключено и самовыдвижение. Решение по вопросу назначения на должность генерального директора принимается простым большинством голосов (акций). Срок назначения устанавливается акционерным обществом самостоятельно и находит отражение в Положении о генеральном директоре. Обычно он равен сроку, на который избирается совет директоров.

После того как состоялось решение общего собрания (совета директоров), общество в лице председателя совета директоров (или уполномоченного им члена совета) подписывает с генеральным директором договор (контракт), в котором определяются его права и обязанности, а также пределы ответственности за ущерб, причиненный по его вине обществу. Кроме того, оговариваются пределы хозяйственного ведения имуществом общества, условия оплаты труда и премирования за результаты хозяйственной деятельности.

Полномочия генерального директора Корпорации

Генеральный директор Корпорации:

1) действует от имени Корпорации и представляет без доверенности ее интересы в отношениях с федеральными органами государственной власти, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления муниципальных образований, российскими и иностранными организациями, международными организациями;

2) возглавляет правление Корпорации и организует реализацию решений наблюдательного совета Корпорации и правления Корпорации;

3) издает приказы, положения, инструкции и распоряжения по вопросам деятельности Корпорации;

4) представляет на утверждение наблюдательного совета Корпорации финансовый план деятельности Корпорации;

5) утверждает директивы представителям Корпорации в советах директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ Корпорации;

6) назначает на должность и освобождает от должности своих заместителей, которые работают в Корпорации на постоянной основе и могут являться членами правления Корпорации;

7) распределяет обязанности между своими заместителями;

8) утверждает организационную структуру Корпорации;

9) представляет наблюдательному совету Корпорации предложения о назначении на должность и об освобождении от должности членов правления Корпорации;

10) принимает на работу и увольняет работников Корпорации, заключает, изменяет и расторгает трудовые договоры с ними в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права;

11) наделяется полномочиями по отнесению сведений к государственной тайне и утверждает перечень сведений, подлежащих засекречиванию в соответствии с законодательством Российской Федерации;

12) выдает доверенности, открывает расчетные счета, лицевые счета в органах федерального казначейства и иные счета в банках и других кредитных организациях в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;

13) утверждает положение о научно-техническом совете Корпорации;

14) утверждает размер и формы оплаты труда работников Корпорации в соответствии с законодательством Российской Федерации;

15) принимает решения о создании филиалов, об открытии представительств и о создании учреждений Корпорации и утверждает положения о них либо их уставы;

16) представляет наблюдательному совету Корпорации годовой отчет Корпорации для утверждения;

17) принимает решения по иным вопросам деятельности Корпорации, за исключением вопросов, отнесенных к полномочиям наблюдательного совета и правления Корпорации.

6. Структурные подразделения корпорации

Создание отделов путем группирования аналогичных производственных функций и в соответствии с этим рабочих и служащих позволяет добиться более эффективного управления, необходимой гибкости корпорации.

Методы распределения обязанностей по отделам зависят от положенных в основу принципов. Структура корпорации может основываться на различных принципах.

Наиболее простым является количественный принцип, или принцип деления на равные по размеру группы. Он применяется там, где трудовые операции просты, однородны, а их успех зависит в большей степени от числа людей, чем от их специализации. Наиболее распространенной структурой в этом случае является бригада.

Другой организационный принцип - временной. В условиях ряда производств важно обеспечить непрерывность технологических процессов. В силу этого создается несколько групп - вахт или смен, которые, проработав определенный срок, отдыхают, уступая место другим.

Структура корпорации может определяться пространственным размещением видов деятельности, когда те из них, которые расположены на одной территории, объединяются в единое целое, подчиняясь общему руководству (филиалы).

Может применяться и производственный принцип, и тогда структура корпорации обусловливается выпуском определенного продукта, ориентированного на конкретного заказчика, использованием тех или иных технологий (например, цех по выпуску товаров широкого потребления).

Иногда структура корпорации подчиняется инновационным задачам. В этом случае одни подразделения занимаются текущим производством, дающим высокие прибыли, а другие - освоением новой продукции, приносящей в первое время убытки, как, например, это обычно имеет место в научно-производственных объединениях.

Хотя на практике организационная структура корпораций определяется сразу несколькими принципами, доминирует чаще всего функциональный, в соответствии с которым структура корпорации обусловливается видами ее деятельности, такими как производство, сбыт, финансы, юридическое обслуживание и т.п. Так образуются подразделения, которые представляют собой группу людей, чья деятельность связана с достижением конкретных целей.

Подразделения, выполняющие определенные виды деятельности одного уровня, называются горизонтальными. Но они должны координироваться между собой. Эту координацию может осуществлять только нейтральный по отношению к ним управляющий орган, а чтобы ему подчинялись, он должен быть еще и вышестоящим. Так возникает вертикальное разделение труда и формируется наряду с горизонтальной вертикальная организационная структура, имеющая множество этажей.

В рамках функциональной структуры подразделения делятся на основные, вспомогательные и обслуживающие.

В основных подразделениях сосредоточена деятельность, связанная с непосредственной реализацией цели данной корпорации, выпуском профилирующей продукции или оказанием услуг.

Деятельность, сконцентрированная в обслуживающих подразделениях, имеет следующую инфраструктуру: производственный транспорт, связь, энерго-, тепло-, водо-, электроснабжение.

Наконец, вспомогательные структуры охватывают такие виды деятельности, которые в принципе могут осуществляться в рамках других подразделений, но объединены в специализированные в целях повышения эффективности и уровня контроля.

Организационная структура корпорации считается оптимальной, если адекватно учитывается ее размер, особенности применяемой технологии, требования рынка, цели, правильно группируются виды деятельности, информационные потоки, обеспечиваются условия минимизации издержек производства.

Каждое структурное подразделение создается в корпорации для выполнения определенных задач, на него возлагают специфические функции. Правда, пониматься они могут по-разному. Для того, чтобы в этом плане не возникало неувязок, не было конкуренции между отделами либо, наоборот, дублирования в их работе, необходимо письменно фиксировать задачи, функции того или иного отдела, посвящая каждому из них соответствующий нормативный акт. Это корпоративные нормативные акты с типовым наименованием: Положение об отделе (цехе, бригаде, филиале и др.).

Положения об отделах - это корпоративные нормативные акты, в которых перед структурным подразделением ставятся цели, производится распределение между ними задач, определяются их функции, взаимоотношения друг с другом, компетенция руководителя структурного подразделения и ответственность работников.

В Положении о структурном подразделении должны содержаться следующие разделы:

1. Общие положения. Здесь фиксируется полное наименование отдела и в целом предприятия, структурным подразделением которого отдел является. Указывается подчиненность отдела тому или иному заместителю генерального директора. Кроме того, дается название должности главы отдела (начальник, руководитель, управляющий и т.п.). Определяется нормативная база, которой руководствуются работники отдела. Обычно ею служит действующее законодательство, приказы и инструкции министерств, ответственных за те или иные виды деятельности (например, Министерство топлива и энергетики), либо министерств, осуществляющих надведомственные функции (например, Министерство труда и социального обеспечения). Обязательными для работников являются также все корпоративные акты и распоряжения, носящие индивидуальный характер и касающиеся данного отдела.

2. Структура отдела. Чаще всего в составе отдела выделяется только его руководитель. Однако, если отдел большой, то в нем могут образоваться подотделы, группы, звенья (в бригаде), смены и т.п. В этом случае в данном разделе называются все части отдела, а если это необходимо, и взаимосвязи между частями отдела; здесь же указывается, по какому принципу организуются части отдела, а также принцип определения руководителя отдела (назначение или выборы) и субъект, этим занимающийся (непосредственный или вышестоящий орган управления либо коллектив отдела). Особо оговариваются требования к начальнику отдела. Они могут касаться наличия специального образования, стажа работы по специальности, стажа на руководящей работе, а также знаний определенных специфических для данного структурного подразделения проблем. В этом же разделе находит отражение вопрос о штате отдела, о делении его на основной и вспомогательный персонал.

3. Задачи отдела. Задача - это то, что требует исполнения, разрешения. Обычно в перечне задач выделяется и ставится на первое место главная, например, таковой у отдела кадров является подбор и расстановка кадров. Затем следуют задачи второстепенные, вспомогательные, не основные, а сопутствующие; чаще же производится конкретизация основной. В нашем примере относительно отдела кадров таковыми являются изучение состояния дел с инженерно-техническими и рабочими кадрами, разработка перспективных и годовых планов комплектования предприятия кадрами, прогнозирование и определение потребности в кадрах, обеспечение приема, размещения и расстановки молодых специалистов и рабочих в соответствии с полученной специальностью, контроль за рациональным использованием кадров, проведение стажировки, организация повышения квалификации, своевременное оформление перевода, увольнения, поощрения работников, выдача справок, хранение трудовых книжек и другой документации и т.п.

4. Функции отдела. Функция - это назначение, роль отдела, работа, производимая им. Если данный раздел выделяется, то в нем более конкретно излагаются задачи, поставленные перед структурным подразделением и зафиксированные в общем плане в предыдущем разделе. Для того же отдела кадров таковыми будут подготовка материалов и участие в комиссии по проведению аттестации руководящих и инженерно-технических работников, своевременное и качественное рассмотрение заявлений и жалоб по вопросам работы с кадрами, подготовка ответов на них, подготовка проектов приказов, комплектование личных дел работников и т. д. Иногда производится систематизация многочисленных функций и выделяются как бы подразделы. Например, отдел кадров выполняет определенные действия в области (сфере): а) подбора и расстановки кадров; б) укрепления трудовой дисциплины; в) увольнения работников; г) оформления документов для назначения пенсий и т. д.

5. Компетенция отдела, т.е. совокупность прав и обязанностей, которые имеют его работники. Обычно по причинам вполне понятным упор делается на перечисление прав работников отдела, а их обязанности перечисляются в конце, как бы скороговоркой, да и по удельному весу они гораздо меньше прав. Например, отдел кадров имеет право представлять в установленном порядке, т.е. по доверенности, корпорацию в других организациях по вопросам, входящим в компетенцию отдела, требовать от других структурных подразделений необходимых сведений, контролировать расстановку и использование кадров и т.п. Этот раздел Положения один из главных и наиболее объемных.

6. Ответственность. Если строго следовать канонам юридической техники, то здесь следовало бы повторить нормы действующего законодательства и к тому же перечислить устанавливаемые на предприятиях льготы для работников, которых они могут лишиться при невыполнении своих обязанностей. Однако чаще всего этого (в Положении) не делается, поскольку нормы законодательства о мерах дисциплинарной ответственности все и так обязаны знать и знают (они одинаковы для всех: замечание, выговор, строгий выговор, увольнение). Что касается льгот, то, во-первых, они бывают весьма многочисленными и их перечень может занять большее место, чем другие положения данного корпоративного акта, затенив его основной смысл; во-вторых, иногда они изменяются либо ставятся в зависимость от наличия определенных условий (финансовые средства, договоры с организациями и др.). Может случиться, что в качестве взыскания лишать будет нечего. Вот почему в данном разделе вопросы ответственности отражаются лишь в общем плане: перечисляются действия или ситуации бездействия работников отдела, за которые наступает дисциплинарная ответственность. Следует заметить, что ответственность применяется лишь за нарушение ими обязанностей (но не прав!). Возможно, поэтому в предыдущем разделе о компетенции права доминируют.

7. Основные взаимосвязи отдела с другими подразделениями. Обычно здесь находит отражение то, какая информация и от кого отделом получается и какая и кому передается. Кроме того, указывается ее документальная форма (сметы, калькуляции, накладные, договоры и т.д.) и срок передачи.

7. Управляющие, должностные лица, служащие

В системе управления корпорацией особое место принадлежит управляющим и иным должностным лицам.

К управляющим относятся не только члены правления, но и те лица, которые руководят структурными подразделениями, ведут отдельные участки работы, отвечают за определенный круг вопросов, имея дело с людьми, но в число членов правления не входят. Короче говоря, слой управляющих в корпорации гораздо шире, чем принято обычно считать: это работники, осуществляющие управленческие, распорядительные функции, наделенные правом самостоятельного решения вопросов в пределах предоставленных им полномочий и имеющие определенную власть над своими подчиненными, т.е. возможность воздействовать на них в нужном направлении.

Менеджеры, в отличие от предпринимателей, управляют чужими капиталами. Собственник определяет программу - менеджеры решают вопрос о том, как, какими способами ее претворить в жизнь. Предприниматель (собственник) работает в неструктурированном окружении, где постоянно происходят стремительные изменения. Менеджеры, напротив, выполняют свои функции в рамках налаженной управленческой иерархии. Отсюда следует целенаправленность в действиях менеджера, продиктованная жесткой логикой существующих организационно-хозяйственных структур.

Конкретный перечень лиц, осуществляющих управленческие функции, наделенных правом самостоятельного решения административных вопросов, устанавливается самими корпорациями в своих корпоративных актах.

Задача: Учредитель общества с ограниченной ответственностью (далее -- ООО) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Инспекции об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Инспекция иск не признала, так как считает свой отказ в государственной регистрации ООО правомерным, поскольку в заявлении о государственной регистрации при создании юридического лица в качестве его местонахождения указан домашний адрес директора.

Какое решение должен вынести арбитражный суд?

Согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. В соответствии с пунктом 2 статьи 8 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Учитывая изложенное, возможна государственная регистрация юридического лица, местом нахождения которого является место жительства учредителя.

Действующее законодательство не устанавливает запрета на указание в качестве местонахождения юридического лица места жительства его учредителя/участника. В связи с этим решения налоговых инспекций об отказе зарегистрировать компанию по вышеуказанному основанию являются незаконными и подлежат отмене.

Список литературы

1. Андронов В.В. Сущность корпоративного управления. М.: Российская академия предпринимательства, 2003. С. 7; Рогачева И.А., Романов В.А., Тарасенко А.В. Указ. соч. С. 171.

2. Вагин С.А. Тенденции развития корпоративного управления в мировой экономике. СПб.: Изд-во СПб, ГУЭФ, 2005. С. 8.

3. Винник О.П. Характерные черты хозяйственных организаций, - «Предпринимательство, хозяйство, право» № 2 , 2003, с. 7.

4. Горфинкель В.Я. Предпринимательство. Учебник М.: Изд-во Юнити, 2003.

5. Дойников И.В. Предпринимательское право: Учебное пособие Москва, 2004.

6. Жилинский С.Е. Предпринимательское право: Учебник для вузов - Москва, 2005.

7. Каверина Т.В. Органы управления акционерного общества // Актуальные проблемы гражданского права: Сб. статей. М., 2003. С. 104.

8. Кибенко Е.Р. Научно-практический комментарий Закона «О хозяйственных обществах» - Х.: Эспада, 2002.

10. Совет директоров в системе корпоративного управления компании / Под ред. И.В. Костикова. М.: Флинта; Наука, 2002. С. 64.

11. Шиткина И.С. Корпоративное право: Изд-во Наука, 2008.

Размещено на Allbest.ru

Подобные документы

Принципы корпоративного управления. Трехуровневая структура управления акционерным обществом. Общее собрание как высший орган управления корпорацией. Основные направления компетенции совета директоров. Образование коллегиального исполнительного органа.

контрольная работа , добавлен 12.09.2010


Совокупность управленческих звеньев, образующих определенную ступень в процессе управления по вертикальной подчиненности. Высшие органы управления предприятием и общее собрание акционеров. Совет директоров, генеральный директор и трудовой коллектив.

реферат , добавлен 13.10.2011


Этапы развития автоматизированных систем управления (АСУ). Их назначение, область применения и классификация. Документационное управление офисами и корпорацией. Приоритеты в развитии АСУ. Особенности документационного управления офисами и корпорацией.

курсовая работа , добавлен 18.02.2010


Российские корпорации в современной экономике. Этапы становления корпоративного управления. Виды корпораций и их характеристика. Направления деятельности и перспективы развития ОАО "Корпорация развития Северного Кавказа". Органы управления корпорацией.

курсовая работа , добавлен 14.11.2013


Изучение компетенции, состава и порядка избрания Совета директоров - органа управления в хозяйственных обществах (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью), который образуется путем избрания его членов на общем собрании акционеров.

контрольная работа , добавлен 25.11.2010


Комплекс взаимоотношений между менеджментом корпорации, советом директоров, акционерами и заинтересованными участниками. Внедрение международных стандартов корпоративного управления в России. Механизмы ответственности совета директоров перед акционерами.

презентация , добавлен 03.12.2013


Проблема корпоративного управления. Участники корпоративных отношений. Особенности развития корпоративного управления в Российской Федерации. Типы корпоративных объединений. Принципы управления корпорацией. Сущность и критерии корпоративного управления.

контрольная работа , добавлен 22.11.2010


Подразделении управления и должностные инструкции. Совет директоров как орган управления акционерной компании. Практика и методы управления зарубежной фирмой посредством взаимодействия субъектов и объектов организационной деятельности.

курсовая работа , добавлен 29.09.2015


Российская модель корпоративного управления. Система управления корпорации. Органы управления коммерческой корпорации как элементы системы корпоративного управления. Характеристика корпоративного управления в отдельных видах коммерческих корпораций.

дипломная работа , добавлен 26.08.2017


Понятие корпоративного управления, идеальная модель и российская реальность. Нарушения прав акционеров в России, советы директоров. Менеджеры и акционеры, руководство деятельностью акционерным обществом. Улучшение корпоративного управления в России.

Система корпоративного управления банка ВТБ строится на основе принципа безусловного соблюдения требований российского законодательства и Банка России, рекомендаций ФСФР России, а также максимально учитывает лучшую мировую практику. Банк ВТБ гарантирует равное отношение ко всем акционерам и дает им возможность принимать участие в управлении Банком через Общее собрание акционеров, а также реализовать свое право на получение дивидендов и информации о его деятельности.

Высшим органом управления банка ВТБ является Общее собрание акционеров. Наблюдательный совет Банка, избираемый акционерами и им подотчетный, обеспечивает стратегическое управление и контроль над деятельностью исполнительных органов - Президента - Председателя Правления и Правления. Исполнительные органы осуществляют текущее руководство Банком и реализуют задачи, поставленные перед ними акционерами и Наблюдательным советом.

Банком ВТБ выстроена эффективная система корпоративного управления и внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности в целях защиты прав и законных интересов акционеров. При Наблюдательном совете Банка функционирует Комитет по аудиту, который вместе с Департаментом внутреннего аудита содействует органам управления в обеспечении эффективной работы Банка. Ревизионная комиссия осуществляет контроль за соблюдением Банком нормативно-правовых актов и законностью совершаемых операций.

В целях проведения проверки и подтверждения финансовой отчетности банк ВТБ ежегодно привлекает внешнего аудитора, не связанного имущественными интересами с Банком и его акционерами.

Действующий при Наблюдательном совете Комитет по кадрам и вознаграждениям выполняет подготовку рекомендаций по ключевым вопросам назначений и мотивации членов Наблюдательного совета, исполнительных органов и органов контроля.

В целях оптимизации принятия решений Наблюдательным советом по вопросам стратегического развития и повышения уровня корпоративного управления ВТБ, был создан Комитет Наблюдательного совета по стратегии и корпоративному управлению. Основными задачами Комитета являются определение стратегических целей деятельности и приоритетов в развитии Банка; поддержка и совершенствование системы корпоративного управления ВТБ; формирование предложений по стратегическому управлению собственным капиталом Банка.

Банк осуществляет своевременное раскрытие полной и достоверной информации, в том числе о своем финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности, чтобы обеспечить акционерам и инвесторам Банка возможность принятия обоснованных решений. Раскрытие информации осуществляется в соответствии с требованиями российского законодательства, а также британского регулятора Federal Security Authority (FSA). С 2008 года в банке ВТБ действует Положение об информационной политике, которое в том числе устанавливает правила защиты конфиденциальной и инсайдерской информации.