Учредительный договор с одним учредителем. Учредительный договор. Обязательные и дополнительные условия

Обязанность его заключать закреплена законодательно: в статье 89 ГК РФ и статье 11 закона «Об ООО». Во-вторых, в Устав образца 2017 года не включают сведения об участниках, поэтому из него нельзя узнать, кто является собственником фирмы. Основная роль договора заключается в определении порядка действий, которые будут производиться учредителями в процессе создания ООО. Здесь обозначаются: срок, размеры и форма внесения доли в УК, размер самого УК и причитающихся каждому из учредителей долей.

• КТО МОЖЕТ ЗАКЛЮЧАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

Общество с ограниченной ответственностью создаётся одним или нескольким учредителями. Учредителем ООО может быть как физическое, так и юридическое лицо. Закон накладывает ограничения на следующие категории: депутаты, гос. и военнослужащие, органы гос. власти и местного самоуправления, хозяйственные общества, имеющие только одного участника в своём составе. По закону они не могут становиться учредителями ООО.

• НАДО ЛИ СОСТАВЛЯТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО, ЕСЛИ В НЕМ ОДИН УЧРЕДИТЕЛЬ?

Если у ООО только один учредитель, то ему не требуется заключение договора об учреждении, даже если впоследствии, после регистрации, число его участников будет увеличено. После прохождения регистрации при создании Общества договор об учреждении фактически прекращает действовать за исключением отдельных случаев (в частности, когда договором предусмотрен порядок оплаты доли после учреждения общества или предусмотрена неустойка за несвоевременную оплату доли, а также когда договором предусмотрен порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале).

• ЕСТЬ ЛИ УНИВЕРСАЛЬНЫЙ БЛАНК ДОГОВОРА ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

Законадательство не предусматривает унифицированного бланка договора об учреждении ООО, но к содержанию Договора есть определённые требования, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В договоре об учреждении ООО должно быть указано:

• порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению ООО;
• размер уставного капитала ООО;
• размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей ООО;
• размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале ООО

По желанию учредителей Договором могут быть предусмотрены следующие положения:

• судьба имущества, переданного участником ООО в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества.
• правила и порядок по выходу из общества с ограниченной ответственностью и досрочного завершения пользования капиталом организации;
• порядок и правила наложения различных штрафов, взысканий или пени в случае несоблюдения обговоренных правил осуществления деятельности каждым из учредителей;
• порядок наследования какой-либо доли ООО;

• НАДО ЛИ СДАВАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ В НАЛОГОВУЮ?

В соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при создании юридического лица предоставляются учредительные документы. Учитывая, что Договор об учреждении Общества не является учредительным документом в силу ст. 5 ФЗ «Об ООО», то его предоставлять в налоговую инспекцию не нужно.

Пара слов о самых первых документах любой фирмы

Учредительные документы

Кажется, любой человек (мы уж не говорим о бизнесмене) знает, что учредительные документы – юридическое обоснование деятельности фирмы, фактически ее паспорт.

К учредительным документам относятся учредительный договор и устав. Причем организация может работать как на основе обоих, так и на основе только одного из этих документов. Чем это определяется? В первую очередь, конечно, правовой формой, во вторую – число учредителей. Без устава могут работать ассоциации, товарищества, союзы, а вот для коммерческих партнёрств нужны оба документа. Кроме того, рассмотрим вариант с ООО: если учредитель один достаточно только устава (и решения о создании компании, которое заверяется у нотариуса), если их несколько – договор нужен.
Для ИП статус учредительных документов имеют свидетельство о госрегистрации физлица в качестве ИП, выписка из Единого государственного реестра ИП, а также уведомление о постановке физлица на учет в налоговой.

Для некоммерческих организаций тоже есть некоторые правила по составу учредительных документов . Так, одного устава достаточно для общественных организаций, фонда, некоммерчесого партнерства. А вот для ассоциации и союза нужны оба документа – устав и учредительный договор. Для некоммерческого учреждения потребуются устав и решение о его создании с утверждением собственника.

Учредительные документы считаются действительными после госрегистрации в Федеральной налоговой службе. Аналогично и изменения в учредительных документах начинают действовать только после этого.

В этих документах прописывается название компании, юридический адрес, организационно-правовая форма деятельности, порядок управления деятельностью.

Для организаций, относящихся к некоммерческим, еще обязательно следует прописать предмет и цель деятельности.

В учредительном договоре подробно расписывается порядок создания организации, на каких условиях соучредители распоряжаются имуществом и как они принимают участие в деятельности компании. Там же прописывается распределение прибыли или убытков, действия для выхода из состава фирмы одного из учредителей. Для ООО есть еще некоторые оговорки по заполнению учредительных документов: если организаторов несколько, размер и стоимость долей в уставном капитале каждого прописывается в учредительном договоре, а не в уставе, как это было принято ранее. Такой договор потребуется в двух экземплярах: один отдается для госрегистрации, второй – остается у ООО.

Учредительные документы — образец устава

Учредительный договор — образец заполнения

ДОГОВОР об УЧРЕЖДЕНИИ ООО

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«Гласс Инжиниринг»

Две тысячи ____________________ года.

Руководствуясь законодательством Российской Федерации мы, физические лица, граждане Российской Федерации:

1. Иванов ……………….

2. Петров………………..

3. Сидоров …………….

именуемые в дальнейшем «участники», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА.

1. Участники на общем собрании N 1 от 6.03.201__ г. решили осуществлять совместную деятельность и создали ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «Гласс Инжиниринг» с правами юридического лица, именуемое в дальнейшем «Общество».

2. Место нахождения общества: гор.Москва, ул.Красностуденческая, д.8, корп.2, офис 32

2. Договор об учреждении ООО. ЦЕЛИ, ЗАДАЧИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.

1. Участники настоящего договора ООО считают целесообразным хозяйственную деятельность вновь созданного общества осуществлять в следующих направлениях:

———————————————-

2. Общество приобретает права юридического лица, а правоспособность Общества возникает в момент его создания (государственной регистрации) и прекращается в момент завершения его ликвидации.

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ.

1. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

2. Участники общества имеют право:

— участвовать в управлении делами общества;

— получать информацию о деятельности общества;

— на долю прибыли пропорционально вкладу в уставной капитал;

— получать прибыль и соответствующую часть имущества общества в случае его ликвидации;

— на получение продукции, работ, услуг, производимых обществом, порядок которого устанавливается общего собранием участников.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В случае ликвидации юридического лица — участника общества — принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

При отказе наследника (правопреемников реорганизованного юридического лица) от вступления в общество их доли переходят обществу, а общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, (правопреемникам реорганизованного юридического лица — участника общества или участникам ликвидированного юридического лица — участника общества) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли).

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Договор об учреждении ООО -продолжение
3. Участники обязаны:

— полностью внести вклады в уставный капитал, а также вносить при необходимости дополнительные взносы в размере, способом и в порядке, предусмотренными учредительными документами;

— исполнять принятые на себя обязательства по отношению к обществу и оказывать содействие в осуществлении его деятельности;

— соблюдать положения учредительных документов.

4. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения участником обязательств по настоящему Договору, он обязан возместить другому участнику или обществу убытки в установленном законом порядке.

5. Под убытками понимаются понесенные пострадавшим участником расходы, утрата или повреждение его имущества, в т.ч. и упущенная выгода, а также иные предусмотренные действующим законодательством последствия.

4. Договор об учреждении ООО. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И ПРИБЫЛЬ ОБЩЕСТВА.

1. На момент создания общества уставный капитал составляет 10000 рублей (десять тысяч руб.). Уставный капитал разделен на доли.

Уставный капитал вносится денежными средствами.

В соответствии с внесенным вкладом в уставный капитал общества устанавливается размер доли каждого из участников в уставном капитале и в прибыли общества.

3. Общество раз в год принимает решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества, прибыль, предназначенная для распределения между участниками общества, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Общество не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято:

— если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

— в иных случаях, предусмотренных законодательством.

4. Убытки общества возмещаются за счет резервного фонда, а в случаях, если средств резервного фонда не хватает — за счет других средств, имеющихся в обществе. А при недостатке этих средств — за счет реализации имущества общества или дополнительных взносов.

5. Договор об учреждении ООО. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

1. Высшим органом общества является собрание участников.

2. Каждый участник общества имеет на общее собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

6. Договор об учреждении ООО. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ.

Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, будут по возможности решаться путем переговоров между участниками, общим собранием участников. В случае если споры и разногласия не будут разрешены путем переговоров или решением Общего собрания, они подлежат разрешению судом.

7. Договор об учреждении ООО. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

1 Если какое либо из условий настоящего Договора становится недействительным, это не затрагивает действительности остальных положений. В этом случае участники договариваются о замене недействительного условия положением, позволяющим достичь сходный результат.

2 Приложения к настоящему Договору (в случае их появления) составляют его неотъемлемую часть.

8. Договор об учреждении ООО. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА.

1. Ликвидация и реорганизация общества производится в соответствии с законом.

Условия ликвидации и реорганизации общества определены в уставе общества.

Подписи учредителей

Иванов АА____________________ Сидоров ВВ_______________ Петров АП________________

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания, составлен в 4-х экземплярах: по одному для каждого участника и один хранится в делах Общества.

Вас также могут заинтересовать:

• Как правильно сократить работников при ликвидации…

Создание коммерческой компании - это комплекс мероприятий по оформлению необходимых документов. На сегодня уставной документ только один - это устав.

Но, тем не менее, создавая ООО, необходимо оформить и другую документацию. Среди данных документов находится договор об учреждении Общества с Ограниченной Ответственностью.

Ранее этот документ имел название «учредительного договора». По своей сути - это одно и тоже. Такое соглашение издается только в случае, когда владелец компании не единственный. Иначе, он не нужен и бессмыслен.

Информация о содержании договора об учреждении ООО

Данная статья нацелена на разъяснение того, как правильно составить и оформить это соглашение. При его неверном оформлении, существует большой риск признания его недействительным в будущем. Но, обо всем по порядку.

Итак, несколько человек решили открыть ООО. Уже проведено совещание и оговорены условия формирования уставного фонда и доли зарабатываемой в дальнейшем прибыли. Теперь все это необходимо задокументировать.

Основная суть договора заключена в фиксации лиц-владельцев Общества. Вторая его роль заключена в определении порядка действий каждого из учредителей в процессе создания и регистрирования компании.

Следующее, что необходимо прописывать в тексте соглашения - это собственно размер уставного фонда фирмы. Там же нужно указать кто, какую его часть должен вносить. Более того необходимо указать порядок произведения взносов, то есть их последовательность. Не стоит забывать о необходимости определения сроков внесения долей.

Конечно же, необходимо будет предусмотреть и тот случай, если по каким-либо причинам, неким соучредителем будут нарушены условия договора. Для этого указывают об ответственности за нарушения. Они прописываются в отдельном разделе. Все требования должны быть прописаны четко (без размытостей).

Предметом соглашения такого типа является создание и регистрация ООО. Если предмет не указать, то соглашение будет недействительным. Подписывается данный документ всеми совладельцами открываемой компании.

Структура договора об учреждении ООО

Данное соглашение должно быть напечатано на бумаге формата А-4. Можно выделить обязательные необходимые атрибуты документа. Это дата составления, город подписания, наименование документа и наличие преамбулы.

Преамбулой называют вступительную часть текста. В ней перечисляются все участники сделки. То есть приводятся Фамилии, Имена и Отчества всех соучредителей.

Затем приводятся все условия соглашения. Текст должен быть разделен на разделы, а те в свою очередь - на пункты. После текста необходимо предусмотреть графы для подписей лиц-участников. Количество экземпляров должно быть не меньше, чем количество совладельцев Общества.

Ниже расположен типовой бланк и образец договора об учреждении ООО, вариант которого можно скачать бесплатно.

С 2009 года Договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью и не является учредительным документом , но он обязательно должен присутствовать в комплекте документов для регистрации ООО.

Договор об учреждении закрепляет соглашение между учредителями Общества с ограниченной ответственностью о создании юридического лица, а также определяет основные характеристики создаваемого Общества.

Договор готовиться в двух экземплярах, нумеруется и прошивается. В регистрирующий орган необходимо подавать только один экземпляр Договора, который остается в регистрационном деле. Второй экземпляр остается у Общества.

Договор об учреждении ООО должен содержать:

• Сведения об учредителях (физических и/или юридических лицах);
• Полное фирменное наименование Общества, а при наличии и сокращенное;
• Адрес места нахождения Исполнительного органа (юридический адрес);
• Сведения о размере Уставного капитала и способах его формирования;
• Сведения о распределении Уставного капитала ООО между участниками;
• Информацию о порядке увеличения (уменьшения) Уставного капитала;
• Сведения о порядке распределения прибыли между участниками Общества;
• Сведения об органах управления Обществом;
• Информацию о порядке выхода участников их Общества;
• Информацию о порядке разрешения спорных ситуаций;
• Другую информацию (смотрите образец Договора об учреждении).

Порядок заключения Договора об учреждении

Утверждение Договора об учреждении и принятие решения о его подписании отражается в Протоколе Общего собрания учредителей.

Подписать Договор должны все участники создаваемого ООО. Если в составе учредителей Общества с ограниченной ответственностью есть юридические лица, то от имени этого лица Договор подписывает его руководитель и закрепляет свою подпись печатью организации.

Образец Договора об учреждении ООО

ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ

Общества с ограниченной ответственностью

«РегФайл»

г. Москва «___» ________ 20___ г.

Мы, нижеподписавшиеся Учредители Общества:

• Иванов Иван Иванович, паспорт серия: 45 10 № 111111, выдан ОТДЕЛЕНИЕМ ПО РАЙОНУ СОКОЛ ОУФМС РОССИИ ПО ГОР. МОСКВЕ В ЗАО, дата выдачи 05.05.2005 г., код подразделения 770-770, зарегистрированный по адресу: 444444, г. Москва, ул. Московская, д. 45, кв.35.
• Петров Петр Петрович, паспорт серия: 45 10 № 222222, выдан ПАСПОРТНЫМ СТОЛОМ ОВД РАЙОНА СЕВЕРНОЕ ТУШИНО ГОРОДА МОСКВЫ, дата выдачи 03.03.2003 г., код подразделения 772-772, зарегистрированный по адресу: 123123, г. Москва, ул. Победы, д. 2, стр. 2, кв. 22.

На основании и в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными законодательными актами Российской Федерации заключили Договор об учреждении Общества о нижеследующем:

Статья 1. СОЗДАНИЕ И СТАТУС ОБЩЕСТВА.

1.1. Учреждаемое Общество обладает правами юридического лица согласно законодательству Российской Федерации. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации.

1.2. Общество действует на основании Устава, утвержденного учредителями и зарегистрированного в установленном законодательством порядке. В Уставе определен статус Общества.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «РегФайл».

1.4. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «РегФайл».

1.5. Место нахождение Общества - 333333, г. Москва, Чистопрудный б-р., д. 20, корп. 2. Деятельность Общества каким-либо сроком не ограничивается.

Статья 2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.

2.1. Общество создается в целях проведения широкого сектора услуг и производства товаров, определенных Уставом. Вся деятельность Общества осуществляется в соответствии с действующим законодательством.

2.2. Выполнение услуг производится Обществом на коммерческой основе.

Статья 3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.

3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей и составляет 10 000 руб. 00 коп. (Десять тысяч рублей 00 копеек).

3.2. Уставный капитал Общества разделен на доли следующим образом:

• Иванов Иван Иванович - номинальная стоимость доли составляет 5 000 руб. 00 коп. (Пять тысяч рублей 00 копеек), что составляет 50% уставного капитала.
• Петров Петр Петрович - номинальная стоимость доли составляет 5 000 руб. 00 коп. (Пять тысяч рублей 00 копеек), что составляет 50% уставного капитала.

3.3. На момент государственной регистрации Общества уставный капитал внесен имуществом полностью.

3.5. Доля учредителя Общества, если иное не предусмотрено настоящим Уставом, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

3.6. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, определяемого в соответствии с Уставом Общества, неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона об ООО.

3.7. Увеличение Уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов Участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

3.8. Увеличение Уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

Статья 4. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ.

4.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между Участниками Общества.

4.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется в соответствии с долей в уставном капитале Общества.

4.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между Участниками и не вправе выплачивать Участникам Общества прибыль:

• До полной оплаты всего уставного капитала Общества;
• До выплаты действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества в случаях, предусмотренных законодательством;
• Если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате такого решения;
• Если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размеров в результате принятия такого решения;
• В иных случаях предусмотренных законодательством.

Статья 5. СОСТАВ И ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА.

5.1. Органами управления Общества являются:

а) Высший орган управления - Общее собрание Участников Общества;

б) Единоличный исполнительный орган - Генеральный директор.

5.2. Сведения о составе и компетенции органов Общества, порядок принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласие, изложен в Уставе Общества.

Статья 6. ПОРЯДОК ВЫХОДА ИЗ ОБЩЕСТВА.

6.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

6.2. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается .

6.3. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

6.4. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

6.5. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

6.6. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

Статья 7. СПОРЫ.

7.1. Споры, возникающие между Участниками, подлежат урегулированию путем переговоров.

7.2. При недостижении согласия спор рассматривается Общим собранием Участников Общества, решение которого является окончательным и обязательным к исполнению.

7.3. Учредители также имеют право на судебную защиту своих прав в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Статья 8. КОНФИДИЦИАЛЬНОСТЬ.

8.1. Предоставляемая Участниками Общества друг другу, а также Обществу документация или любая информация, обладающая коммерческой ценностью, считается конфиденциальной и не может быть передана третьим лицам.

Статья 9. ФОРС-МАЖОР.

9.1. Участник освобождается от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение являлось следствием непреодолимой силы, возникшей после заключения настоящего договора в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые Участник не мог предвидеть и предотвратить разумными мерами. К этим обстоятельствам относятся: наводнение, пожар, землетрясение или иные явления природы, а также война, военные действия, акты или действия государственных органов и любые обстоятельства вне разумного контроля Участников.

9.2. При наступлении указанных п. 9.1. обстоятельств Участник должен без промедления сообщить о них в письменном виде другим Участникам. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также, по возможности, оценку их влияния на возможность исполнения Участником своих обязательств по настоящему Договору.

9.3. В случаях, предусмотренных п.п. 9.1. и 9.2. настоящего Договора, срок выполнения Участником своих обязательств отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют такие обстоятельства.

9.4. В случаях, когда указанные п. 9.1. настоящего Договора обстоятельства и их последствия продолжают действовать более 6 месяцев, или при наступлении данных обстоятельств становится ясно, что они и их последствия будут действовать более этого срока, Участники в возможно более короткий срок должны провести переговоры с целью выявления приемлемых для них альтернативных способов исполнения настоящего Договора.

Статья 10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ.

10.1. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, что они выполнены в письменной форме, подписаны Участниками или уполномоченными на то представителями Участников, а также прошли соответствующую регистрацию.

10.2. С момента подписания настоящего Договора вся предыдущая переписка, документы и переговоры между Участниками по вопросам, являющимся предметом настоящего Договора считается недействительными.

10.3. Договор вступает в силу с момента его подписания всеми Учредителями Общества.

10.4. Учредители самостоятельно несут расходы, связанные с регистрацией Общества.

10.5. Договор составлен на четырех страницах, в двух экземплярах.

Статья 11. ПОДПИСИ СТОРОН.

Иванов Иван Иванович ______________________________________

Петров Петр Петрович ______________________________________

В данном разделе представлены образцы и бланки правовых документов, которые часто упоминаются в Ваших вопросах: устав, устав ооо, уставы ооо, скачать устав, устав образец, образец устава, копия устава, учредительный договор о создании ООО, изменения в устав, уставы организаций, устав организации, скачать уставы, уставы учреждений, устав учреждения и др.

На Ваши вопросы отвечает:
Правовая Группа Адвокатов "Юридическая Защита"

Учредительный договор о создании ООО - образец. На Ваши вопросы отвечают эксперт - юристы и адвокаты Москвы.

Учредительный договор
о создании и деятельности общества
с ограниченной ответственностью

_________________________________________________________________________
(полное наименование)
(примерный вариант)

г. " "____________20__ г.

Мы,_________________________________________________________________
(полное наименование юридических лиц:

фамилия, имя, отчество физических лиц)

далее именуемые "Участники", на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.98 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заключили настоящий Договор о нижеследующем:

Статья 1. Предмет Договора
1.1. Участники на основании объединения своих вкладов обязуются создать Общество с ограниченной ответственностью
_________________________________________________________________________
(полное наименование)
(далее именуемое "Общество").
1.2. Участники обязуются внести вклады в соответствии с условиями настоящего Договора и Устава Общества. Затраты по созданию Общества стороны несут пропорционально долям в уставном капитале.

Статья 2. Наименование и место нахождения Общества
2.1. Полное наименование Общества: Общество с ограни-
ченной ответственностью ________________________________________________.
Сокращенное наименование Общества: на русском языке
ООО_____________________________________________________________________.
2.2. Место нахождения Общества: ___________________________________,
2.3. Почтовый адрес Общества: ___________________________________.

Статья 3. Цель создания и предмет деятельности
3.1. Основной целью создания Общества является извлечение
прибыли _________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
3.2. Предмет деятельности Общества определяется Уставим Общества.

Статья 4. Юридический статус Общества
4.1. Общество обладает правами юридического лица с момента его государственной регистрации в установленном порядке, имеет расчетный и иные счета в учреждениях банков, печать и штамп со своим наименованием и указанием на место нахождения Общества, бланки установленного образца, товарный знак и знаки обслуживания.
4.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде и арбитраже.
4.3. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, в соответствии с целью и предметом деятельности, указанными в Уставе Общества.
4.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
4.5. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
4.6. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Участники Общества, внесшие вклады в уставный капитал Общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников Общества.
4.7. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
4.8. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

Статья 5. Уставный капитал Общества. Доли участников в уставном капитале. Вклады участников в уставный капитал
5.1. Участники определяют уставный капитал Общества в размере
_________________________________________________________________________
5.2. Уставный капитал Общества разделен на доли, которые выражены
соответствующим процентом в уставном капитале Общества.
Размеры долей участников составляют:
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
5.3. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.
5.4. Участники Общества должны оплатить не менее 50% уставного капитала на момент регистрации Общества; в течение года деятельности Общества должно быть оплачено 100% уставного капитала.
5.5. В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации Общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации Общества.
5.6. Вкладом в уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, либо иные права, имеющие денежную оценку.
Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.
5.7. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.
5.8. Общество выдает каждому участнику после внесения последним своего вклада в уставный капитал в полном объеме акт оценки вклада, подписанный всеми участниками и заверенный Обществом, подтверждающий право участника на долю в уставном капитале Общества. Копии актов, а также возобновление акта в случае его утери выдаются участникам за плату. 5.9. Доля Участника Общества, который не внес в срок вклад в уставный капитал Общества в полном размере, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональную внесенной им части вклада, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Статья 6. Права и обязанности участников Общества
6.1. Участники Общества вправе:
участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном действующим законодательством, а также учредительными документами Общества;
получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности Общества; знакомиться с его бухгалтерскими книгами, иными документами Общества и имуществом, находящимся на балансе Общества;
принимать участие в распределении прибыли от деятельности Общества;
продавать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества, самому Обществу либо третьим лицам в порядке, предусмотренном Уставом и настоящим Договором;
в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;
получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
6.2. Дополнительные права:
6.2.1. Участники Общества пользуются преимущественным правом на выполнение заказов, полученных Обществом, а также на получение заказов Общества на выполнение работ и оказание услуг.
6.2.2. По решению общего собрания участников всем участникам или определенному участнику Общества могут быть предоставлены иные дополнительные права.
6.2.3. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.
6.2.4. По решению общего собрания участников Общества дополнительные права участника (участников) Общества могут быть прекращены или ограничены.
6.3. Участники Общества обязаны:
соблюдать положения Устава и настоящего Договора, выполнять решения общего собрания участников Общества;
вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены законодательством и настоящим Договором;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
предоставлять Обществу информацию, необходимую для его успешной деятельности, и оказывать любое содействие Обществу в достижении его уставных целей;
воздерживаться от действий, способных нанести моральный или материальный вред Обществу или его участникам.
6.4. Дополнительные обязанности:
6.4.1. В порядке, предусмотренном Уставом Общества, по решению общего собрания участников на всех участников или на определенного участника Общества могут быть возложены дополнительные обязанности.
6.4.2. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.
6.4.3. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников Общества в порядке, предусмотренном Уставом Общества.

Статья 7. Распределение прибыли Общества между участниками Общества
7.1. Общество вправе ежегодно принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.
7.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
7.3. Выплаты части прибыли могут по решению общего собрания участников и при согласии участника производиться товарами и услугами, производимыми или приобретенными Обществом. Цены на такие товары и услуги должны быть одинаковыми для всех участников Общества.
7.4. Выплата участникам части прибыли производится не позднее одного месяца с момента принятия общим собранием участников соответствующего решения.
За просрочку указанных платежей Общество уплачивает участнику пеню в размере 0,1% просроченной суммы за каждый день просрочки, но не более 20% от всей предназначенной к выплате данному участнику части прибыли.
7.5. Общее собрание участников не вправе принимать решение о распределении прибыли Общества между участниками Общества:
до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных законодательством;
если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

7.6. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:
если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
в иных случаях, предусмотренных законодательством.
По прекращении указанных обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

Статья 8. Органы Общества
8.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников, которое руководит деятельностью Общества в соответствии с Уставом Общества.
Компетентность, порядок работы и порядок принятия решений общего собрания определены Уставом Общества.
8.2. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором Общества, который избирается общим собранием участников и действует на основании Устава Общества.
Компетентность генерального директора определена Уставом Общества.
8.3. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор).

Статья 9. Выход участника Общества из Общества
9.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.
9.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества, выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Выплата производится на банковский счет выходящего или, в случае выдачи имущества, по акту приема-передачи.
9.3. Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты выходящему участнику Общества действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Статья 10. Переход доли (части доли) участника к другим участникам, Обществу или третьим лицам
10.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.
10.2. Отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам возможно только в случае согласия остальных участников Общества. Такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества.
10.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу.
10.4. Если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли) - преимущественное право покупки доли (части доли) имеет само Общество.
10.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи.
В случае, если участники общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.
10.6. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
10.7. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества.
Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность Общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или (с их согласия) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Статья 11. Реорганизация и ликвидация Общества
Порядок реорганизации и ликвидации Общества определен Уставом Общества.

Статья 12. Уведомления
12.1. Все уведомления Обществу или участнику, связанные с настоящим Договором, отправляются в письменной форме в адрес получателя.
12.2. Отправленное уведомление считается полученным и доведенным до сведения получателя в день его получения. Для телеграмм, факсимильных сообщений днем получения Уведомления считается день отправления телеграммы, факсимильного сообщения.
12.3. В случае изменения адреса у любого из участника этот участник должен сообщить об этом другим участникам.